龙之谷手游职业推荐2018:搜狗AB股,騰訊和搜狐,股東大會、董事會、管理層三權分立

來源:股權道 時間:2019-05-22 PE/VC
騰訊是搜狗第一大股東,擁有超過50%以上的投票權。

龙之谷手游新区2019 www.upgxy.icu   根據2018年報,搜狗2018年收入為11.24億美元,主要來自搜索和搜索相關的廣告服務,占總收入的91.0%。

  根據CTR的數據,搜狗搜索是中國第二大搜索引擎,2018年12月的移動搜索市場份額為18.5%;搜狗輸入法是2017年9月最大的中文輸入法,也是首款基于云計算的中文輸入法。

  注:搜狗于2017年11月9日在美國上市,股權道當時發過文章,當時的文章由其他律師查資料,竹子整理而成。

  后來竹子覺得搜狗股東大會投票權、董事會、管理層三權分立的情況很少見,希望了解情況,決定自己重新查資料,整理成本文。

  資料來源于用網易有道翻譯官翻譯的上市公司公告,結合人工的智能判斷,不確定翻譯是否準確哦。

  現在較少這種合作了,比如本文還得自己再花時間重新查一遍資料,沒節省時間反而花更多時間。

  一、搜狗的歷史

  百度資料說, 2005年,王小川因在創立搜狐研發中心和搜狗搜索引擎開發上的突出貢獻,被晉升為搜狐公司副總裁;2008年,因搜狗輸入法的成功,王小川被任命為高級副總裁;2010年,搜狗從搜狐分拆單獨運營,王小川兼任搜狗公司CEO。

  搜狗公告披露的歷史如下:

  搜狗獨立并引入阿里的投資

  2005年12月,在開曼群島注冊成立搜狗公司。

  2006年2月,搜狐對其搜索及相關業務進行重組,將大部分搜索及相關業務轉移給搜狗。

  2010年10月,再次重組搜狗,搜狐將與搜索相關的業務和員工全部轉給搜狗,搜狗成為獨立公司。

  同時,搜狗引入阿里巴巴和中華英才網的投資。

  2012年6月,搜狗與阿里巴巴終止合作,搜狐從阿里手上回購其持有的搜狗全部股份。

  阿里退出后引入騰訊投資

  2013年9月,搜狗引入騰訊的投資,騰訊將旗下的搜搜業務和其他相關資產并入搜狗。

  2014年—2015年間,搜狗回購了之前其他股東的投資。

  2014年,搜狗作為電腦端可搜索微信公眾號文章的唯一搜索工具。

  2017年8月上市前,搜狐、騰訊和搜狗達成了特殊表決權的協議。

  搜狗的公告說,搜狗的業務得益于與兩大股東搜狐和騰訊的合作。

  搜狗的競爭主要來自百度和阿里巴巴集團的神馬搜索,還有攜程、去哪兒、美團大眾點評、58同城、今日頭條等,與如報紙和雜志,廣告牌和公共汽車廣告,電視和廣播與也存在競爭關系。

  二、搜狗與騰訊的業務合作

  搜狗與騰訊的合作分兩方面,與微信的單獨合作、與微信以外騰訊其他產品的合作,搜狗與騰訊還約定不得招對方的員工。

  2018年12月,約有36%的搜索流量來自騰訊相關產品。

  2.1 搜狗與微信以外產品的合作

  根據騰訊與搜狗的約定,搜狗搜索是騰訊移動QQ瀏覽器和騰訊網默認的通用搜索引擎。

  2018年9月雙方達成續簽協議,將搜狗搜索作為騰訊產品的默認通用搜索引擎的期限延長5年,至2023年9月。

  根據搜狗與騰訊關于移動QQ瀏覽器的協議,騰訊將從移動QQ瀏覽器流量中獲得收入分成。

  2.2 搜狗與微信產品的合作

  搜狗搜索不屬于微信默認使用范圍,搜狗與微信產品的合作在騰訊其他產品之外單獨約定。

  股權道竹子從搜狗公告理解+猜測的意思如下:

  搜狗與微信的合作包括兩方面,一方面是在電腦端搜索微信公眾賬號的文章,另一方面在手機端微信使用搜一搜功能。

  電腦端使用搜狗搜索微信公眾號文章

  從2014年開始,可使用搜狗搜索到微信公眾號的文章,搜狗目前是唯一一個可以訪問微信公眾號內容的通用搜索引擎;但是,不允許使用搜索爬蟲或其他第三方渠道收集、檢索或以其他方式使用騰訊微信公眾號的任何內容。

  搜狗與騰訊關于微信公眾號的合作期限將于2020年2月到期。

  手機端微信通過搜狗搜索微信外部信息

  2017年10月開始,嘗試在手機端微信可通過搜狗訪問微信外部的信息。

  股權道竹子的理解:應該就是在微信搜一搜里、搜到的微信以外內容是搜狗提供的,搜索微信內部信息的功能是微信自己做的?

  所以,現在在微信里不只可搜索微信的內容,也可搜索微信外部內容(這部分由搜狗提供)。

  已簽約將這一功能從2018年9月延期到2019年9月,并同意搜狗搜索是支持微信搜索功能的首選第三方搜索功能,前提是搜狗搜索不會“損害用戶體驗”,則該安排可能會連續延長一年,直至2023年9月。

  股權道竹子的理解:如果搜狗產品不損害用戶體驗,其可內置在微信的搜索內容每次可延長一年,如果一直表現良好則可一直延長到2023年9月,如果表現不好就一年內終止哦。

  搜狗公告說,很難判斷騰訊“對用戶體驗的要求”和 “損害用戶體驗”的標準。

  三、搜狗的股權結構

  在2017年搜狗上市時,搜狗的股權結構如下:

  第一大股東騰訊,持股38.7%,有52.3%的投票權。

  第二大股東搜狗,持股33.4%,有44%的投票權。

  第三大股東張朝陽,持股8.2%,有1.1%的投票權。

  第四大股東王小川持股4.9%,有0.7%的投票權。

  管理層其他人共持股1.5%,有0.2%的投票權。

  發行新股+其他占13.3%。

  到2019年3月15日,搜狗的股權變動較少,最新股權結構如下:

  騰訊和搜狐都沒減持,持股比例減少可能是因為增發新股做股權激勵有關。

  搜狗的股票分為A股和B股,A股每股有1票表決權,B股每股有10票表決權。

  騰訊和搜狐持有全部1股10票的B股,搜狐另有部分A股,其他人包括王小川和張朝陽持有的是1股1票的A股。

  股東通過普通決議須過半數表決權通過,特別決議須三分之二以上表決權通過。

  騰訊是擁有投票權超過50%的第一大股東;騰訊和搜狐兩家加起投票權總數高達96.1%。

  股權道注:騰訊一家可決定普通事項,騰訊+搜狐兩家可決定特別事項。

  而搜狗創始人王小川持股和投票權比例都很低,搜狐創始人張朝陽個人持股或投票權比例也不高。

  公司章程規定,只要搜狐或騰訊持有不少于15%的股份,則以下事項需獲得15%或以上股東同意:

 ?。?)修改公司章程。

 ?。?)變更主營業務。

 ?。?)發行有特權的B類普通股。

 ?。?)創建與A股同等或優先于A股的新類別股份。

 ?。?)批準導致控制權變更的合并。

 ?。?)進行清算、解散、或對全部資產的處置。

 ?。?)允許與搜狐關聯公司進行除正常業務以外的任何交易。

  如果其他股東同意上述事項但騰訊或搜狐不同意,則視為反對票數比贊成票數多一票。

  其中,修改公司章程、清算或與第三方合并屬于應經股東批準的事項。

  股權道注:就是只要搜狐或騰訊持股不少于15%就有一票否決權咯。

  搜狗規定至少每年召開一次股東大會,而很多在美上市的公司不規定每年召開股東大會,比如京東上市四年多年從未開過年度股東大會。

  四、搜狗的董事會

  4.1 搜狗的董事會權力

  搜狗董事會的權力包括:

 ?。?)管理公司業務。

 ?。?)代表公司進行交易。

 ?。?)為公司指定代理人。

 ?。?)選擇董事總經理、執行董事等高級管理人員。

 ?。?)管理公司財產和銀行賬戶。

 ?。?)公司章程規定的其他權力。

  4.2 搜狐和騰訊關于董事成員的約定

  搜狗董事會共7人,在上市后的三年內董事構成如下:

 ?。?)第二大股東搜狐,有權任命4位董事。

 ?。?)第一大股東騰訊,有權任命2名董事。

 ?。?)剩下一位董事,由搜狗CEO擔任。

  實際情況上:張朝陽任董事會主席,王小川任董事兼首席執行官。

  上市三年后,搜狐將有權改變董事會的規模和構成,騰訊有權任命一位董事。

  股權道注:就是說,到2010年11月后,搜狐在董事會的權力進一步強化,而騰訊在董事會的權力將進一步弱化。

  4.3 搜狐與管理層關于董事成員的約定

  搜狐、張朝陽、王小川和管理層的其他四名成員還達成了一項投票協議,張朝陽、王小川和管理層同意,用IPO前持有的股份(王小川從二級市場購買的不受限制)投票支持搜狐派出的人進入董事會。

  股權道注:搜狐控制董事會的意識好強哦,這個操作好象有點多此一舉吧,張朝陽、王小川和管理層的持股比例本來就低,而且還是1股1票的A股,加起來還不到2%的投票權,有沒有他們的支持好象也沒什么影響?

  4.4 關于搜狐的特別約定

  任何時候,只要搜狐的總投票權在50%以上,則董事會規模和組成的投票安排將自動暫停。如上市后5年內搜狐的投票權降至50%或以下,原投票安排將恢復原狀。

  如上市5年后后繼續暫停,則董事會規模和組成的投票安排將終止。

  4.5 董事會規模和組成的終止條件

  前面關于搜狗董事會的特殊規定是有條件的,當發生以下任何一種情況時,前面的特殊約定將終止:

 ?。?)搜狐董事局主席兼首席執行官張朝陽不再擔任搜狐董事局主席,且不再是搜狐流通股的單一最大股東,則該等安排將終止。

 ?。?)在上市時,搜狐轉讓其持有的30%或30%以上的B類股票。

 ?。?)騰訊不再持有任何B類股票。

 ?。?)未經騰訊同意更換券商么?(此意思純屬猜測,英文好的朋友可翻譯下面的內容哦)

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  五、搜狗三權分立的6個猜想

  騰訊是搜狗第一大股東,擁有超過50%以上的投票權。

  但搜狐控制多數董事人選,就是控制董事會。

  而創始人王小川,在股東大會的投票權可忽略不計,在董事會占一席,作為CEO管理公司業務(但高管由董事會確定哦)。

  搜狗的股東大會、董事會、管理層三權分立,真是個神奇的操作,在其他公司是很少見的,關注后可查看三權分立的6個猜測。


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