龙之谷手游金斗云:機遇與?;⒋?,挑戰與困難同在,2019年并購且向何方?

作者:資鯨 時間:2019-05-06 并購重組
2018年,并購重組委審核的140交易中,屬于產業并購的交易數量為115單,占全部并購重組交易數量的82.14%,尤其是科創板注冊制推出以后,殼資源的稀缺性進一步降低,未來借殼上市類的重組將會越來越少。

龙之谷手游新区2019 www.upgxy.icu   內容來源:2019年4月27日,由華揚資本與資鯨聯合主辦的《第五屆中國董秘峰會暨科創板上市戰略論壇》在深圳南山中洲萬豪酒店舉行,本文為中信建投投行部首席并購專家王東梅關于《并購市場近況及2019發展趨勢》的主題分享。資鯨作為主辦方,全程報道本次峰會。

????? ?分享嘉賓:王東梅

  內容整理:樂峰

  過去的2018年,不管在國內還是在國際,并購在資本市場正扮演著越來越重要的角色,因此在第五屆中國董秘峰會暨科創板上市戰略論壇上,華揚資本請來中信建投首席并購專家王冬梅女士,就2018年的并購市場概況及未來的發展趨勢進行主題分享。

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  一、并購市場概況

  根據wind統計的數據,2018年全年上市公司首次披露并購交易3,497單,其中財務顧問參與的交易達270單,占比8%,單數占比較低;2018年全年上市公司首次披露并購交易規模21,518億元,其中財務顧問參與的交易規模8,225.52億元,占比38%。

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數據來源:Wind資訊

  在上市公司并購交易中分為請財務顧問和不請財務顧問的,一般大型的交易是需要請財務顧問,小型的可以不請財務顧問。而在大型的交易中又可以分為兩類,一類是需要證監會行政許可的,另一類是交易所以問詢的形式進行審核的。如果不構成發股或者借殼的,一般不需要提交證監會審核,而涉及發行股份或者借殼的則需要證監會審核。

  2018年,中國證監會并購重組委共公告召開71次工作會議。共審核140家企業,審核通過123家企業,其中無條件過會69家,有條件通過54家,否決17家,整體通過率為87.86%,否決率為12.14%。

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數據來源:Wind資訊

  而從最近四年的審核數量及過會率來看,整個上市公司的并購活躍程度從2015年至2018年逐漸下降,過會率逐年降低,監管力度也進一步趨嚴。

  其中2018年17家企業被否的原因,經過統計,最主要的是持續盈利能力具有不確定性。而監管層面作為并購重組的主管部門,證監會上市部自去年9月份以來做出了許多重大的調整,對過去兩年對過分嚴厲的規則進行適當的糾正。主要如下:

  價格調整機制更加靈活,少數股權收購除金融機構外,范圍更加寬廣;累計12個月金額不超過5億,滿足小額快速標準;發行股份購買資產配套融資,允許發行股份配套募集資金之前只能用于支付對價,中介費用,人員安置、標的在建項目,現在范圍可以擴大到補充上市公司流動資金;快送通道增加一些產業;原IPO被否后36個月不能參與借殼,現在縮短為6個月,鼓勵上市公司并購;可轉債可以作為交易工具正式開始落地,主要在兩個方面,一是作為交易對價,二是在配套融資的時候可作為工具進行配套融資,但不得單獨用于配套募集環節;26號準則修改,放寬對信息披露的要求;停牌時間縮短,鼓勵分階段披露等。

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  二、并購市場發展趨勢

  1、上市公司控股權轉讓頻發

 ?。?)國資成為市場重要力量

  在2018年隨著A股整體下行,大量上市公司因為股票質押陷入流動性?;?,各地國資紛紛出手成立基金予以援手,也導致了一大批上市公司出現控制權變更,而從控制權溢價率來看,平均為20%左右,最高44%,最低0%。

 ?。?)承債式收購方式不斷出現

  承債式收購主要是間接收購,通過承諾幫助上市公司母公司解決債務問題來收購上市公司母公司從而間接控制上市公司,例如去年海淀國資1元收購金一文化,并承諾為上市公司在60個月內解決債務問題,并提供不低于30億元流動性支持額度。

 ?。?)委托(放棄)表決權的廣泛使用

  隨著減持新規出臺,上市公司實際控制人及董監高減持進一步趨嚴,再加上某些情況還存在質押、司法凍結等情況導致股份無法進行轉讓,無法順利進行控制權轉讓,那么怎么解決這個問題呢,首先通過協議轉讓轉一部分,另外一部分再通過表決權委托,從而達到控制權轉讓的目的,可以看到這種“協議轉讓+委托權表決”的形式越來越多。

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  2、產業并購邏輯逐步清晰

  2018年,并購重組委審核的140交易中,屬于產業并購的交易數量為115單,占全部并購重組交易數量的82.14%,尤其是科創板注冊制推出以后,殼資源的稀缺性進一步降低,未來借殼上市類的重組將會越來越少。

  3、重組上市審核從嚴,規避不易

  目前A股對于借殼上市的標準趨于嚴格,與IPO標準趨同,并且不允許募集配套資金。因而市場上出現了一些公司為了規避更為嚴格的審批要求,設計了復雜的交易方案,重點規避《重組辦法》 十三條中“控制權變更”、“收購人及關聯人”。為此證監會也做出了相應的措施,將審核的界限設定在上市公司控制權是否變了,主營業務更改,注重本質而輕形式。

  4、實體經濟海外并購繼續獲得支持

  企業出??緹巢⒐涸誥飼凹改甑拇蚧骱?,在2018年發改委、商務部、證監會相繼推出一些措施,鼓勵實體經濟開展跨境并購,例如:將跨境換股從只限于境外上市公司擴大到非上市公司;刪除了持股必須不低于10%的規定;將鎖定期調整為12個月;明確外國自然人也可以成為外國戰略投資者(原來只能是“法人或其他組織”)等。

  5、分拆上市科創板將有所突破

  《科創板上市公司持續監管辦法》第八章其他事項中第三十一條明確提及:達到一定規模的上市公司,可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

  同時在4月4日,西部材料公告,目前公司三家控股子公司西諾、菲爾特、天力的股份制改制工作已完成,下面將進一步完善公司治理結構,如符合條件,分拆上市登陸科創板是要重點籌劃的內容。分拆計劃的消息一出,市場聞風而動。從4月1日至9日,西部材料的股價從9.04元/股漲至11.98元/股,漲幅高達32.52%。

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  這表明上市公司分拆上市將隨著科創板的推出逐漸成為了可能,而在這之前在A股不允許分拆上市,因為長期以來上市公司資源一直是稀缺資源,目前雖然沒有明確的規定,但作為業內人事王冬梅女士推測,對分拆上市可能有以下要求:

  1) 子公司具備上市地區IPO的條件;

  2) 母公司的盈利能力及上市運營情況良好;

  3) 子公司對母公司的業務重要性較低;

  4) 子公司具有行政獨立性;

  5) 關聯交易公允、避免同業競爭。


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