龙之谷手游银色舞灵技能:資鯨精選 | 小米同股不同權的股權設計和雷軍對公司的控制權

來源:六瑪股權 時間:2018-08-23 股權激勵
小米的招股書說, 2015年,雷軍作為唯一的中國企業家入選《時代》雜志「年度全球最具影響力100人」 ,雷軍的標志性領導力在全球得到認可。 2018年4月2日,向雷軍發行63,959,619股B類股份,作為雷軍對本公司所作貢獻的回報。

龙之谷手游新区2019 www.upgxy.icu   2018年4月30日,香港同股不同權的上市制度正式生效,這是1989年后港交所重新啟動“同股不同權”機制。

  2018年5月3日,小米在香港申請上市,是香港同股不同權制度重啟后的首批獲益企業。

  小米招股書共有597頁,股權道竹子花了數天查找、轉換、研究小米的招股書和相關資料才形成本文。

  由于招股書是繁體字、香港的語言表述方式、且采用了不可復制的PDF版本,整理起來比較費時;而小米申請了多項豁免,相關信息披露有限。

  一、小米的業務

  小米是一家以手機、智能硬件和IOT平臺為核心的互聯網公司,是全球第四大智能手機制造商。

  1.1小米的全球業務

  截至2018年3月31日,小米已進入74個國家和地區的市場,2017來自其他地區的收入占比為28%。

  小米于2014年進軍印度市場,用三年半時間,至2017年4季度在印度的智能手機出貨量量排名第一,印度是小米除中國大陸之外最大的市場,也是小米國際擴張的成功范例。

  小米還在15個市場名列前五。

  1.2小米的經營業績

  小米在2015、2016、2017年的總收入分別是668億元、684億元、1146億元。

  2015年、2016年、2017年的利潤分別是—76億元、4.9億元、—439億元。

  2016年的市場占有率下滑,2017年順利完成“創新+質量+交付”三大補課任務,管理更加有序,人才更加充實,技術積累更加深厚,供應能力和產能管理能力更加強大,迅速重回世界前列。

  除了小米,還沒有任何一家手機公司銷量下滑之后能夠成功逆轉。

  2015 年、2016 年、2017 年,小米前五大客戶貢獻總收入占比為29.7%、27.0%、32.0%,最大客戶分別占收入的約10.4%、15.4%、13.5%。

  1.3小米模式

  小米不僅是一家創新的科技公司,還是數字時代生活方式的創立和推動者,是生態鏈公司集群、已投資了90多家生態鏈企業,改變了上百個行業;還是少見的擁有“粉絲文化”的高科技公司,至2018年3月, MIUI月活躍用戶達到1.9億。

  小米獨創的鐵人三項商業模式:硬件+新零售+互聯網服務。

  目前小米的大部分收入來自智能手機,2015年、2016年、2017年智能手機的收入占比為80.4%、71.3%及70.3%,并擬通過擴展互聯網服務及銷售IoT與生活消費產品,進一步擴大收入來源。

  在互聯網服務方面,2015 年、2016 年、2017 年互聯網服務收入占比為4.9%、9.6%及8.6%,包括廣告收入、搜索營銷服務、智能手機預裝程序、游戲、付費閱讀、互聯網金融等業務收入,包括騰訊、昆侖、網易、愛奇藝、搜狐、閱文集團、滾石唱片、一點信息等客戶。

  在生態鏈方面,至2018年3月31日通過投資和管理建立了由超過210家公司組成的生態系統,連接了超過1億臺設備,建成全球最大消費類IOT平臺。

  向小米供應成品的生態鏈企業主要包括:智米、華米、紫米技術、石頭科技、納恩博、云米、萬魔等。

  在投資方面,2015年、2016年、2017年,按公允價值計入損益之長期投資收益分別為28億元、27億元和64億元。

  1.4小米的理念

  小米堅持做“感動人心、價格厚道”的好產品,做一款讓自己喜歡、覺得夠酷的智能手機,追求極致的產品和效率,成就一個不斷創造成長奇跡的小米,讓全球每個人都能享受科技帶來的美好生活。

  小米的信念是,大眾消費品應該主動控制合理的利潤,任何貪戀高毛利的舉措都將走向一條不歸之路。

  效率是小米的靈魂,效率的提升來自于運營成本,小米獨特的商業模式使得商品既好又便宜得以實現。

  據調查,全球市值150億美元以上的領先互聯網公司,每名新月活躍用戶的獲取客戶成本在27.5-54.1美元間,而小米則透過硬件銷售賺取利潤并獲得客戶,降低獲客成本、增加用戶參與頻率及提高收集數據能力加強互聯網服務的競爭力。

  所以小米承諾從2018年起,每年整體硬件業務的綜合凈利率不會超過5%,如有超出部分將回饋給用戶。

  在新零售方面,小米2017年的銷售效率全球排名第二,比中國大陸領先的傳統零售商高十倍以上。

  小米認為,一家真正實現世界級效率的公司,將擁有穿越經濟周期、持續抓住行業涌現的新機會和長久保持優秀運營表現的能力。

  另外,小米是一家工程師文化主導的公司,創新科技和頂尖設計是小米基因中的追求,對產品的每一個細節都反復雕琢,立志拿出的每一款產品都遠超用戶預期。小米推動智能手機在中國的快速普及和品質提升,為中國移動互聯網的快速爆發打下堅實基礎,中國智能手機和智能設備等一系列行業的面貌因小米的出現而徹底改變。

  1.5小米金融

  小米金融是小米集團的金融服務部門,處于發展初期,主要通過重慶小米小額貸款及其他合并聯屬實體北京小米電子軟件在中國大陸開展業務。

  至2017年12 月31日止,小米金融的收入及稅前利潤分別占小米集團約0.7%及不足0.2%,小米金融總資產將占小米集團約14.1%。

  2015年、2016年、2017年,小米集團向小米金融集團支付的服務費總額分別約為4030萬元、4390萬元、4990萬元。

  2015年、2016年、2017年,小米金融集團向小米集團支付的購買價總額分別約為40萬元、20萬元、330萬元。

  小米金融處于初期發展階段,行業創新且競爭激烈,為吸引人才采用大規模的股權激勵,全部實施后用于股權激勵的部分將占小米金融60%的持股比例,則小米集團的持股比例將攤薄至40%,小米集團將失去對小米金融的控制權,會改變小米集團與小米金融的關系。

  二、小米的發展歷程

  小米于2010年4月成立。

  2012年: 年收入突破10億美元(成立2年后實現)

  2014年: 成為中國大陸市場出貨量排名第一的智能手機公司。

  2014年: 年銷售額突破100億美元(成立4年后實現,根據艾瑞咨詢為,史上最快)

  2015年:MIUI系統月活用戶超過1億

  2017年: 成為全球最大的消費級IoT平臺,以連接設備數量統計

  2017年:第四季度成為印度市場出貨量排名第一的智能手機公司(正式進入印度市場三年半后實現)

  2017年:與全球收入超過1千億元且盈利的上市公司相比,按收入增長速度計算,小米在互聯網公司中排名第一,在所有公司中排名第二

  小米于2010年4月成立,創業7年年收入突破千億元,這一成長速度是許多傳統公司無法企及的。

  三、小米的公司控制權

小米同股不同權的股權設計和雷軍對公司的控制權

  3.1 AB股分類

  小米的股本將分為A類股份和B類股份;除有限保留事項外,A類股份持有人每股可投10票,B類股份持有人每股可投1票;在其他方面A類股份及B類股份地位相同。

  以下為保留事項,A類股份和B類股份的投票權相同,每股股份享有一票投票權:

 ?。?) 修訂大綱或細則,包括修改任何類別股份所附的權利;

 ?。?) 委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事;

 ?。?) 委任或撤換小米集團核數師;

 ?。?) 小米集團主動清盤或解散。

  3.2 創始人在股東會層面的控制權

  雷軍和林斌兩人擁有A類股份,其他人擁有B類股份。

  雷軍擁有的A類股份占總股份的20.51%,林斌擁有的A類股份占總股份的11.46%。

  雷軍另擁有B類股份占總股份的10.9%,林斌擁有B類股份占總股份的1.87%

  雷軍擁有的股份總比例為20.51%+10.9%=31.41%。

  雷軍擁有的投票權總比例為:(20.51*10+10.9)/(20.51+11.46)*10+68.03(=387.73)=55.7%

  根據投票代理協議,若干少數股東已授予雷軍B類股份的投票代理權。

  所以,雷軍持股31.41%,擁有超過55.7%的投票權。

  而林斌擁有13.33%的股份,擁有(11.46*10+1.87)/387.73=30%的投票權。

  按開曼公司法和組織章程規定,小米集團的重大事項經3/4表決權的股東同意通過,普通事項由半數以上表決權的股東同意通過。

  所以,雷軍擁有超過55.7%的投票權,可決定普通事項;雷軍+林斌共擁有85.7%的投票權,可決定重大事項。

  3.3 在董事會層面的控制權

  公司董事共7名,2名執行董事(雷軍和林斌),2名非執行董事,3名獨立董事。

  規定其中一名董事須為公司創始人雷軍或其正式委任的代理董事。

  公司業務由董事管理,除組織章程細則明確賦予的權力及授權外,董事可行使一切權力。

  董事會決議經多數投票表決通過,當出現同等票數時,則會議主席可投第二票或決定票。

  四、股權激勵

  8個聯合創始人中,6人是工程師,2人是設計師,都是消費電子設備狂熱的發燒友。

  創始人為雷軍,聯合創始人包括洪鋒、黎萬強、林斌、劉德、王川、黃江吉、周光平。

  4.1 對創始人的股權激勵

  小米的招股書說, 2015年,雷軍作為唯一的中國企業家入選《時代》雜志「年度全球最具影響力100人」 ,雷軍的標志性領導力在全球得到認可。

  2018年4月2日,向雷軍發行63,959,619股B類股份,作為雷軍對本公司所作貢獻的回報。

  4.2 對員工的股權激勵

  至2018年5月1日,受股權激勵的工員超過5500人,日后將繼續開始股權激勵。

  2015年、2016年、2017年12月31日,已授出股份的加權平均公允價值分別為每股10.35美元、10.78美元及16.33美元,而員工的行權價格為0-3.44美元。

  2015年、2016年、2017年,小米集團以股份為基礎的薪酬開支分別為6.9億元、8.7億元、9.1億元。

  2015年、2016年、2017年,五位非小米集團董事或主要行政人員的最高薪酬人士的薪酬總額為2.5億元、2.8億元、2億元。

  4.3 股權激勵的類型

  小米的股權激勵劃分不同的歸屬期限,有兩年、四年、五年、十年多種不同的歸屬期。

  兩年期限的,在授出滿一年的當日歸屬50%,余下部分在未來12個月內每月等額分期歸屬。

  四年期限的,在授出滿兩年的當日歸屬50%,在授出滿三年的當日歸屬25%,余下部分于授出滿四年當日歸屬。

  五年期限的,在授出滿兩年的當日歸屬40%,在授出滿三年、四年、五年的當日分別歸屬20%。

  十年期限的,每年歸屬6%至15%不等。

  4.4 員工基金

  在2014年8月31日,小米公司董事會批準設立小米發展基金,邀請部分員工共同參與投資集團生態鏈內的公司。

  如員工在決定投資日起五年內離職,則只能收取初始投資本息;在鎖定期結束后相關員工將成為基金權益持有人,其后離職的,可要求公司按公允價值購回股份。

  2015年、2016年、2017年,授予員工基金于合并損益表確認的總開支分別為6909.8萬元、5737萬元、10126.1萬元。

  4.5 部分豁免事項

  由于部分事項不愿意遵守相關規定或不愿意披露相關信息,小米申請了多項豁免,包括:

  有關員工購股權計劃的豁免

  主要理由是涉及人員過多,按規則披露信息工作過于繁重;股權激勵是薪酬的一部分,屬于高度敏感機密資料,披露易被競爭對手利用;且披露可能導致內部惡性競爭及增加用人成本。

  有關小米金融股權激勵的豁免

  如完成遵守規則,吸引人才方面缺乏競爭力、且負擔過重,最終可能影響小米金融的發展和對小米集團的貢獻。

  有關 Pinecone 購股權計劃二的豁免

  收購或擬收購的業務或附屬公司的豁免

  理由是投資不重大,且已訂保密協議,披露該等數據會令公司負擔過重。

  五、小米的VIE架構

  由于我國部分業務禁止或限制外資進入,所以小米的業務主體公司為內資企業,但小米上市主體在開曼群島注冊,所以采用了VIE架構。

小米同股不同權的股權設計和雷軍對公司的控制權

  內資企業包括北京瓦力文化、美卓軟件設計、小米科技、北京多看、北京瓦力網絡、小米影業、北京小米電子軟件等企業,由雷軍和聯合創始人等部分個人作為內資企業的股東。

  外商獨資企業包括北京拜恩、Beijing Mobile Software、北京文米、北京小米數碼科技、天津小米商業保理、北京瓦力、小米通訊等公司。

  通過合約安排而非股權關系,將業務主體的內資企業的利益轉移到外資企業,從而實現上市公司對內資企業財產利益的有效控制,并有權獲得經營業務所產生的所有經濟利益。這些合約包括:

  1.貸款協議,外商獨資企業向內資企業股東提供貸款,用作對內資企業的投資。

  2.股權質押協議,內資企業股東將相關股權質押給外商獨資企業。

  3.獨家選擇權協議,在條件允許時,外商獨資企業有權要求將內資企業的股權轉讓給外商獨資企業,按未償還貸款價格或象征式價格進行轉讓。

  4.獨家業務合作協議,由外商獨資企業提供技術支持、顧問及其他服務,內資企業將全部利潤作為服務費支付給外商獨資企業。

  5. 授權書,內資企業股東委任外商獨資企業或其代表作為他的代理人,代為行使相關股東權利。

  而且,相關個人股東和配偶確認,各登記股東的權益不屬共同財產,配偶無權申索各登記股東的任何權益。

  更多關于VIE架構的內容,可看“股權道”之前發過的文章。

  關于小米的上市,市值方面從400億美元到2000億美元的說法都有。

  小米從2010年9月28日至2017年8月24日共進行了9輪融資,其中第9輪融資在2014年簽協議,2017年付款,歷時將近3年,估值約為450億美元。

  注:本文大部分內容源自小米招股書,包括相關數據和小米式自夸都源自招股書,大家可自行判斷是否可信哦。

  小米的招股書還說:在中國大陸注冊、維持及執行知識產權一般較困難。中國大陸的法律環境不如其他司法權區完善……


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